O Conselho de Administração

O Conselho de Administração (Board of Directors – em inglês) é um órgão colegiado cuja função é, basicamente, definir orientação geral dos negócios da Organização, e fiscalizar a gestão dos diretores, garantindo, inclusive, o cumprimento das práticas de governança corporativa. Os membros do conselho de administração devem ter, além de competência e experiência, isenção, e ausência de qualquer conflitos de interesse. Segundo a lei nº6.404/1976, no seu artigo 42, o conselho de administração tem as seguintes atribuições:

  1. Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
  2. Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
  3. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
  4. Convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
  5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
  6. Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
  7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
  8. Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
  9. Escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Em Quais Situações É Obrigatório o Conselho?

O conselho de administração, segundo a lei nº6.404/1976, é obrigatório no caso das companhias abertas, nas de capital autorizado, e nas de economia mista, sendo, portanto, facultativo nos demais casos. No entanto, a partir de certo porte, todas as Organizações podem tirar proveito em manter um conselho de administração.

Escolha dos Membros do Conselho

No caso das empresas que têm obrigatoriedade, pela lei, em manter um conselho de administração, este será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

  1. O número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
  2. O modo de substituição dos conselheiros;
  3. O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
  4. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

No caso das empresas que não têm obrigatoriedade em instituir o conselho de administração, a escolha dos membros, por parte dos donos do negócio, é livre, inclusive quanto ao número, ou mesmo em relação ao tempo de ocupação do cargo. A função do conselho, porém, deve ser preservada em sua essência, ou seja, definir orientação geral dos negócios da Organização, e fiscalizar a gestão dos diretores.

Estrutura Organizacional

O conselho de administração, nas empresas que tem obrigatoriedade legal em tê-lo, é eleito pelos acionistas. Nas demais, poderá ser uma indicação direta dos donos do negócio. O conselho de administração, autoridade maior na gestão, é quem deverá apontar o CEO (ou Presidente) da Organização.

O conselho de administração poderá criar o conselho consultivo, cuja finalidade é fornecer pareceres e recomendações sobre determinados assuntos, ficando as decisões sempre a cargo do conselho de administração. Poderá, ainda, ser criado o conselho fiscal, cuja finalidade é a de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, e examinar as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia, entre outras.

Benefícios de Ter um Conselho de Administração

São vários os benefícios na adoção de um conselho de administração, entre eles podemos destacar:

  • Uma gestão mais atenta, compartilhada por profissionais de grande experiência e competência;
  • Uma perspectiva analítica fora do dia-a-dia da Organização;
  • Um nível de análise e definição estratégica mais apurado;
  • Um reforço importante na fiscalização das boas práticas da governança corporativa;

Estes, obviamente, são os principais, mas muitos outros poderão ser percebidos com o tempo.


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Autor: Rodrigo Vargas – Engenheiro mecânico (UFPR), pós-graduado em engenharia de man. mecânica (UFPR), pós-graduado em gestão empresarial (FGV), com mais de 17 anos de experiência em ambiente industrial, sendo mais de 13 anos ocupando cargos de gestão na indústria automotiva e eletroeletrônica; compartilhando conhecimento sobre gestão, há mais de 10 anos, através do portal GestaoIndustrial.com.


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